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五洲交通: 五洲交通关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

小微 2025月01月10日 74575
证券代码：600368                     证券简称：五洲交通
          广西五洲交通股份有限公司
    Guangxi Wuzhou Communications Co., Ltd .
   （南宁市良庆区庆歌路 20 号富雅国际商务大厦 A 栋 43 层）
       向不特定对象发行可转换公司债券
                的论证分析报告
                 二�二五年一月
          第一节 本次发行的背景和目的
  广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”、
                       “五洲交通”或“发行人”）
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，结合
自身的实际情况，并根据《上市公司证券发行注册管理办法》
                          （以下简称“《注册
管理办法》”）的相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）的方式募集资金。
  一、本次向不特定对象发行可转换公司债券背景
  （一）公路作为重要基础设施近年来发展迅速，高速公路网格化效应显现
  公路运输作为地区间较为直接、有效的运输方式，是我国综合运输体系的重
要组成部分，在全国客货运输中占据重要地位。其凭借着迅速、安全、经济、舒
适的优点，在经济发展中发挥着重要作用。
  高速公路具有突出的网络化特征，当网络布局合理时，将形成显著的运输效
益优势。经过多年发展，我国高速公路在全国范围内已在相当程度上形成网络化，
路网效应日益显现，为车流量增长提供了一定保障。
  （二）落实交通强国战略，广西区内交通运输建设持续部署
  国家“十四五”规划《纲要》提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通
道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村
和边境地区交通通达深度”。
            “十四五”时期交通运输部将紧紧围绕“补短板、促
融合、提质效、保安畅、强服务、优治理”六个方面开展工作，并将科技创新摆
在了首要位置，将以数字化、网联化、智能化为主线，以提效能、扩功能、增动
能为导向，推动智慧交通高效有序发展。广西区内方面，自治区交通运输工作会
议强调，
   “十四五”期，广西要建成“全国前列，西部领先”的“交通大省”，有
力支撑“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展新格局。
  二、本次向不特定对象发行可转换公司债券目的
  （一）巩固收费公路主业优势
  公司深耕交通基础设施行业领域 30 余年，在公路的投资、建设和运营管理
等方面积累了丰富的经验。本次发行的募集资金将主要用于 G80 广昆高速公路
南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程的投资建设。
  坛百高速是《国家公路网规划（2013-2030 年）》高速公路网中广州至昆明
（G80）的组成部分,也是公司重要高速公路资产之一。坛百高速在《广西高速
公路网规划（2018-2030 年）》中具有通道的唯一性，而且交通需求增幅近年来
不断增大，考虑到坛百高速车辆组成现状及实际运行条件，需要加大通行能力的
运输通道。
  本项目实施后，政府的交通规划将得到落实，社会公众的交通需求将得到保
障，公司可获得合理的投资回报，通过本项目，公司可有效提高坛百高速的资产
质量，扩大公路资产规模，提升收费公路主业未来发展空间，进一步巩固收费公
路的投资和营运方面的核心优势。
  （二）改善资本结构，提升财务稳健性
  高速公路是使用周期长、技术标准高和投资巨大的基础性设施，高速公路行
业属于资本密集型行业。G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至
百色段）工程项目资金总需求约为 204.3 亿元，投资金额较大，公司为实施该项
目，预计将增加一定规模的债务融资，通过本次发行募集资金，更有利于控制有
息负债规模，改善公司资本结构，进而合理管控财务费用、提升盈利能力，强化
财务稳健性水平。
      第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
  一、本次证券发行的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
  二、本次发行证券品种选择的必要性
  （一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
  公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求约为 204.3
亿元，投资金额较大。公司现有资金难以完全满足项目建设需求，且需保留一定
资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
  （二）本次募投项目建设周期较长，资本金规模较高，需要股权融资支持
  项目估算总金额为 204.3 亿元，其中资本金至少需要约 40.86 亿元，占总投
资的 20%，该项目资本金需要企业自筹，而资本金需要股权融资进行支持。
  （三）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
  本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，兼具股债双性。可转换
公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，
公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，
提高股东利润回报。
  综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
   第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  一、本次发行对象的选择范围的适当性
  本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体
情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额
和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
  本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
  二、本次发行对象的数量的适当性
  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
  本次发行对象的数量符合证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文
件的规定，发行对象数量适当。
  三、本次发行对象的标准的适当性
  本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
  本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象的标准适当。
  第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  一、本次发行定价的原则合理
  公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
  （一）债券票面利率
  本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公
司董事会根据股东会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
  （二）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派发现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规
定来制订。
  二、本次发行定价的依据合理
  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
  本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
  三、本次发行定价方法和程序合理
  本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转换公司债
券发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的
上市公司信息披露媒体上披露，并由公司股东会审议。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
              第五节 本次发行方式的可行性
   公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
   一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
   （一）具备健全且运行良好的组织机构
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。
发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
   公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 70,173.86 万元、58,180.06 万元及 66,066.89 万元，发行人实现的年均可分
配利润为 64,806.94 万元。
   本次向不特定对象发行可转债按募集资金 300,000.00 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息。
   公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
   （三）募集资金使用符合规定
   本次发行募集资金拟投资于“G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程
（坛洛至百色段）工程”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使
用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公
司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
  本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
  （四）公司具有持续经营能力
  公司拥有优质的盈利资产，一是拥有良好的高速公路资源，二是拥有优质的
物流园资产，均能给公司带来稳定的现金流。公司管辖的坛百路及岑罗路作为国
道主干线广州至昆明干线的组成部分，也是广西连通云南及广东两地最便捷的交
通要道。随着跨地区物流交易增加，两路段车流量也稳定增长，在广西高速公路
中具有比较明显的优势以及较强竞争力。此外，公司资产负债结构健康，信用情
况良好，2024 年的主体信用评级维持 AA+，评级展望为稳定。综上，公司具有
较强的持续经营能力。
  公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
  （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
  公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
  综上，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
  二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定
  （一）具备健全且运行良好的组织机构
  公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。
发行人建立健全了各部门管理制度，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
   公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 70,173.86 万元、58,180.06 万元及 66,066.89 万元，发行人实现的年均可分
配利润为 64,806.94 万元。
   本次向不特定对象发行可转债按募集资金 300,000.00 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息。
   公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
   （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
   报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为 45.26%、42.56%、
的现金流量净额分别为 159,900.10 万元、201,218.80 万元、98,778.49 万元和
   公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
   （四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六
    根据发行人最近三年的财务报告及审计报告，2021 年度、2022 年度和 2023
年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 70,173.86 万元、58,180.06 万元
及 66,066.89 万元，最近三个会计年度盈利。
    发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的扣除非经常性损益前后孰低的
加权平均净资产收益率分别为 分别为 11.74%、9.17%及 10.58%，最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。
    公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）最近三个会计年度盈利，且最
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。
    （五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
    公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条
至第一百八十四条、第一百八十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
    公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
    （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
    公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
    公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
    （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
  公司严格按照《公司法》
            《证券法》
                《上海证券交易所股票上市规则》和其他
有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经
营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效
果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的
职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各
部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、
工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，
设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告经容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
     （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
  截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投
资。
  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
     （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下
列情形：
形；
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
  公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
     （十）公司不存在不得发行可转债的情形
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
     （十一）公司募集资金使用符合规定
  本次向不特定对象发行可转债募集资金总额预计不超过 300,000.00 万元
（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                                       单位：万元
 序号              项目名称             总投资额            拟以募集资金投入金额
       G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建
         工程（坛洛至百色段）工程
            合计                     2,043,035.12        300,000.00
行政法规规定；
卖有价证券为主要业务的公司；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性；
  公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
     三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
     （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
  本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
  本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公
司董事会根据股东会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确
定。
  资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
  公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派发现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规
定来制订。
  （1）到期赎回条款
  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
  （2）有条件赎回条款
  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  （1）有条件回售条款
  本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会
或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。
  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
  （1）修正权限及修正幅度
  在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次
发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高
者。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  （2）修正程序
  公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停
转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
  本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
  （二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，
转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
  债券持有人的权利包括根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票。
  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
  （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
  本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
  四、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ――
证券期货法律适用意见第18号》规定的相关内容
  （一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%
  公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 300,000.00 万元
（含本数），其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额
第十三 15 条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券
期货法律适用意见第 18 号》的规定。
  （二）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
  本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，符
合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意
见第 18 号》的规定。
  五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
  公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
        第六节 本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司核心
业务竞争实力和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
  本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及中国证监会
指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
  公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行
可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上
通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表
决的方式行使股东权利。
  综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权；本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案将
在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
  第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
               补的具体措施
  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公
司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：强化募集
资金管理，保证募集资金合理规范使用；积极推进募集资金投资项目建设，提高
资金使用效率；完善利润分配政策，强化投资者回报机制；加强经营管理和内部
控制，不断完善公司治理。
  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司实际
控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司披露的《广
西五洲交通股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的公告》。
               第八节 结论
  综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公
司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
                      广西五洲交通股份有限公司董事会

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