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药石科技: 南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

小微 2025月06月19日 71541
股票简称：药石科技                   股票代码：300725
转债简称：药石转债                   转债代码：123145
     南京药石科技股份有限公司
  向不特定对象发行可转换公司债券
            受托管理事务报告
            （2024 年度）
             债券受托管理人
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
              二�二五年六月
                重要声明
  本报告依据《可转换公司债券管理办法》
                   （以下简称“管理办法”）、
                               《南京药
石科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托
管理协议”）、《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并
在创业板上市募集说明书》
           （以下简称“募集说明书”）、
                        《南京药石科技股份有限
公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业
意见等，由本期可转换公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引
述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和
完整性做出任何保证或承担任何责任。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华
泰联合证券不承担任何责任。
                                                          目          录
               第一节 本次债券情况
   一、本次债券的核准文件及核准规模
  南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”、“发行人”）
本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经 2021 年 5 月 14
日召开的第二届董事会第三十次会议、2021 年 7 月 30 日召开的第二届董事会第
三十二次会议、2021 年 6 月 2 日召开的 2021 年第三次临时股东大会、2021 年 8
月 17 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过。
  经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可2022622 号）同意注册申请，
公司向不特定对象发行可转换公司债券 1,150 万张，发行价格为每张面值 100 元
人民币，按面值发行，募集资金共计人民币 1,150,000,000.00 元。扣除已支付的
保荐及承销费（不含增值税）人民币 4,716,981.13 元后，公司本次收到募集资金
为人民币 1,145,283,018.87 元，上述已到账的募集资金扣除律师费、审计费用、
资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等其他发行费用合计 1,981,415.10
元(不含增值税)后，募集资金净额为 1,143,301,603.77 元。上述募集资金业务经中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运2022验字第 90015
号《验资报告》
      。
  经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2022 年 5 月 18
日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“药石转债”，债券代码“123145”。
   二、本期债券的主要条款
  （一）发行主体及债券名称
  发行主体：南京药石科技股份有限公司
  债券名称：2022 年南京药石科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券（债券简称：药石转债；债券代码：123145）。
  （二）发行规模
  本次可转债的发行总额为人民币 115,000.00 万元，发行数量为 1,150.00 万
张。
     （三）债券存续期限
   本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即 2022 年 4 月 20 日至 2028
年 4 月 19 日。
     （四）票面面值
   本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元。
     （五）票面利率
   第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年
为 1.8%、第六年为 2.0%。
     （六）还本付息的期限和方式
   本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
   年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
   I=B×i
   I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当
年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票
面利率。
   ① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
   ② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
   ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。
  ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
  （七）转股期限
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022 年 4 月 26 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
  （八）转股价格的确定
  募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价为 92.98 元/股，
前一个交易日公司 A 股股票交易均价为 81.71 元/股。因本次发行的可转债的初
始转股价格不得低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值，因此本次发行的可转债的初始转股价格为 92.98 元/股。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  （九）转股价格的调整及计算方式
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派发现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  （十）转股价格向下修正条款
  在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  （十一）转股股数的确定方式
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
  （十二）赎回条款
  本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  （十三）回售条款
  本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
     （十四）转股后的股利分配
  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
     （十五）受托管理人
  公司聘请华泰联合证券担任本次可转债的受托管理人，并订立了受托管理协
议。
     （十六）债券持有人会议相关事项
  在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
  （1）公司拟变更募集说明书的约定；
  （2）公司未能按期支付本次可转债本息；
  （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
  （4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
  （5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如
有）的主要内容；
  （6）在法律规定许可的范围内拟修改本规则；
  （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （8）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
  （1）公司董事会提议；
  （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
  （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
  公司已制定《南京药石科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利范围，可转债持有人会议的
召集、通知、决策机制和其他重要事项。
  （十七）担保事项
  本次发行的可转债不提供担保。
  （十八）评级事项
  本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】
第 Z【983】号信用评级报告，药石科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本
次可转换公司债券信用等级为 AA。
业板向不特定对象发行可转换公司债券 2022 年跟踪评级报告》
                              （中鹏信评【2022】
跟踪第【518】号 01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 AA，公司主
体信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。
业板向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》
                              （中鹏信评【2023】
跟踪第【649】号 01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 AA，公司主
体信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。
业板向不特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》
                              （中鹏信评【2024】
跟踪第【919】号 01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 AA，公司主
体信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。
  在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年
至少进行一次跟踪评级。
      第二节 债券受托管理人履行职责情况
  华泰联合证券作为南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理
协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证
券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务
情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核
查措施主要包括：
         第三节 发行人年度经营情况和财务情况
  一、发行人基本情况
  中文名称：南京药石科技股份有限公司
  英文名称：Pharmablock Sciences (Nanjing) , Inc.
  注册资本：19,966.4658 万元人民币
  法定代表人：杨民民
  成立日期：2006 年 12 月 26 日
  上市日期：2017 年 11 月 10 日
  住所：南京江北新区华盛路 81 号
  办公地址：江苏省南京市江北新区华盛路 81 号
  联系电话：025-86918230
  传真号码：025-86918262
  互联网网址：www.pharmablock.com
  电子邮箱：ir@pharmablock.com
  经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料
药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。
                          （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：机械设备研发；机械设备销售；专用设备修理；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
系统装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动））
   二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况
  （一）公司主营业务概况
心，持续提升交付能力与服务质量，推动技术平台创新与应用转化，积极应对全
球生物医药投融资规模收缩、产业链需求端结构性调整、市场竞争激烈等不利因
素。本报告期，公司营业收入 16.89 亿元，同比下降 2.12%。第四季度，随着行
业需求的初步改善及商业化项目订单交付，本季度营业收入 5.61 亿元，同比增
长 29.28%；叠加公司前期一系列降本控费、提质增效措施继续有效实施，2024
年公司实现归属于上市公司股东的净利润 2.20 亿元，同比增长 11.24%；扣除非
经常性损益的净利润 1.73 亿元，同比下降 1.66%。报告期内，公司加大客户信用
管理与销售回款管理，优化资金使用，提升供应链效率管理水平，经营活动产生
的现金流量净额 3.03 亿元，较 2023 年提升 22.68%。公司聚焦客户需求，强化业
务和市场拓展能力，年内客户访问及审计数量再创新高，2024 年公司 CDMO 新
签订单金额同比增长 12.43%，订单数量增长 31.12%。
  （二）主要财务数据及财务指标
       项目             2024 年              2023 年          本年比上年增减
营业收入（元）           1,688,619,647.07    1,725,203,986.49        -2.12%
归属于上市公司股东的净利润
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
（元）
基本每股收益（元/股）                    1.10                0.99       11.11%
稀释每股收益（元/股）                    1.10                0.98       12.24%
加权平均净资产收益率                    7.56%             7.16%         0.40%
                                                          本年末比上年末
       项目            2024 年末             2023 年末
                                                            增减
资产总额（元）           4,935,272,666.40    5,104,032,178.39        -3.31%
归属于上市公司股东的净资产
（元）
           第四节 发行人募集资金使用情况
   一、募集资金到位情况
  经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可2022622 号）同意注册申请，
公司向不特定对象发行可转换公司债券 1,150 万张，发行价格为每张面值 100 元
人民币，按面值发行，募集资金共计人民币 1,150,000,000.00 元。扣除已支付的
保荐及承销费（不含增值税）人民币 4,716,981.13 元后，公司本次收到募集资金
为人民币 1,145,283,018.87 元，上述已到账的募集资金扣除律师费、审计费用、
资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等其他发行费用合计 1,981,415.10
元(不含增值税)后，募集资金净额为 1,143,301,603.77 元。上述募集资金业务经中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运2022验字第 90015
号《验资报告》。
   二、募集资金使用情况及结余情况
  截至 2023 年末，公司本次发行可转换债券募集资金已使用完毕，本年度不
存在本次发行可转换债券募集资金使用情况及结余情况。
   三、募集资金存放和管理情况
  截至 2023 年末，公司本次发行可转换债券募集资金已使用完毕。
   四、募集资金的实际使用情况
  截至 2023 年末，公司本次发行可转换债券募集资金已使用完毕。
      第五节 本次债券担保人情况
本次发行的可转债不提供担保。
        第六节 债券持有人会议召开情况
有人会议。
              第七节 本次债券付息情况
   根据《募集说明书》的规定，“药石转债”第一年付息的计息期间为 2022 年
“药石转债”（单张面值 100 元，10 张面值 1,000 元）债券派发利息为人民币
   “药石转债”第二年付息的计息期间为 2023 年 4 月 20 日至 2024 年 4 月 19
日，当期票面利率为 0.50%。公司本次付息每 10 张“药石转债”（单张面值 100
元，10 张面值 1,000 元）债券派发利息为人民币 5.00 元（含税）。2024 年 4 月 22
日，公司向可转债持有人支付本期利息。
   “药石转债”第三年付息的计息期间为 2024 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 19
日，当期票面利率为 1.00%。公司本次付息每 10 张“药石转债”（单张面值 100
元，10 张面值 1,000 元）债券派发利息为人民币 10.00 元（含税）。2025 年 4 月
         第八节 本次债券的跟踪评级情况
业板向不特定对象发行可转换公司债券 2022 年跟踪评级报告》
                              （中鹏信评【2022】
跟踪第【518】号 01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 AA，公司主
体信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。
业板向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》
                              （中鹏信评【2023】
跟踪第【649】号 01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 AA，公司主
体信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。
业板向不特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》
                              （中鹏信评【2024】
跟踪第【919】号 01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 AA，公司主
体信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。
      第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
     一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
  根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
  “本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作
日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
  （1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
  （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
  （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；
  （4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及
甲方发行的债券违约；
  （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过
上年末净资产的百分之二十；
  （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过
上年末净资产的百分之十；
  （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损
失；
  （8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、
依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制
人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的；
  （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行
政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；
  （10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；
  （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；
  （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法
机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措
施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
  （13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；
  （14）甲方不能按期支付本息；
  （15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
  （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日
常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、
资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行
人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购
买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上；
  （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
  （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
  （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭
遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债
保障措施发生重大变化；
  （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债
券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
  （21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
  （22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定
的重大事件；
  （23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变
动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款
修正转股价格；
  （24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
  （25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票
总额的百分之十；
  （26）未转换的可转债总额少于三千万元；
  （27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况；
  （28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
  （29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
  （30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。”
                                    “药石转债”
根据《募集说明书》转股价格向下修正条款进行价格下修，转股价格向下修正为
的公告》，因 2023 年度利润分配，将转股价格由 34.20 元/股调整为 33.89 元/股，
调整后的转股价格于 2024 年 6 月 14 日（股权除息日）起生效。
  发行人已对上述事项履行了审议程序并及时公告，除上述事项外，2024 年
度发行人未发生《受托管理协议》第 3.4 条列明的重大事项。
   二、转股价格调整
  本次发行的可转债的初始转股价格为 92.98 元/股。
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》：
同意董事会对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 41,600 股限制
性股票进行回购注销。该部分限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 6 月 1 日办
理完成，公司股份总数由 199,699,696 股变更为 199,658,096 股。由于本次回购注
          “药石转债”的转股价格未进行调整，仍为 92.98 元/股。
销限制性股票数量较少，
年度利润分配预案的议案》：以 199,658,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 1.00 元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方
案于 2022 年 6 月 13 日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“药石转债”
的转股价格于 2021 年 6 月 13 日起由原来的 92.98 元/股调整为 92.88 元/股。
于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司 2023 年第一次临时股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为 78.39 元/股，股东大会召开前一
个交易日公司股票交易均价为 81.54 元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易
均价之间的较高者，因此公司本次向下修正后的转股价格应不低于 81.54 元/股。
董事会决定将“药石转债”的转股价格向下修正为 81.54 元/股，修正后的转股价
格自 2023 年 1 月 17 日起生效。
年度利润分配预案的议案》：以 199,664,217 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 1.00 元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方
案于 2023 年 6 月 13 日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转
股价格于 2023 年 6 月 13 日起由原来的 81.54 元/股调整为 81.44 元/股。
于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司 2024 年第一次临时股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为 33.99 元/股，股东大会召开前一
个交易日公司股票交易均价为 31.54 元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易
均价之间的较高者，因此公司本次向下修正后的转股价格应不低于 33.99 元/股。
董事会决定将“药石转债”的转股价格向下修正为 34.20 元/股，修正后的转股价
格自 2024 年 5 月 28 日起生效。
年度利润分配预案的议案》：以 198,828,568 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 3.10 元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。该分红
方案于 2024 年 6 月 14 日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，
                                     “药石转债”
的转股价格于 2024 年 6 月 14 日起调整为 33.89 元/股。
年度利润分配预案的议案》：以 198,893,589 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 2.80 元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。该分红
方案于 2025 年 5 月 30 日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，
                                     “药石转债”
的转股价格于 2025 年 5 月 30 日起调整为 33.61 元/股。
（此页无正文，为《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）
                债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
                             年   月   日

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