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炬申股份: 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）

2025月08月30日 62406
证券代码：001202                         证券简称：炬申股份
              炬申物流集团股份有限公司
         Jushen Logistics Group Co.,Ltd
   （佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号）
                向不特定对象发行
                 可转换公司债券
              募集资金使用可行性分析报告
                   （修订稿）
炬申物流集团股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
  炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”或“公司”）为深圳证
券交易所主板上市公司，为了进一步提升公司的综合实力和核心优势，满足公司
业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件和《公司章程》的规定，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告。
炬申物流集团股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金的使用计划
     本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 38,000 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下投资项目：
                                           单位：万元
序号        项目名称        总投资额            拟投入募集资金金额
         合计               46,300.91         38,000.00
     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集
资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
     “一带一路”倡议自 2013 年提出以来，已成为中国产品和中国企业走出去
的重要通道，深刻影响着全球经济格局与对外贸易发展。2018 年，几内亚正式
加入“一带一路”倡议，与我国建立紧密的战略合作关系。
     矿业作为几内亚的经济支柱，是中几双方开展合作的重点领域。一方面，根
据国际货币基金数据，2022 年几内亚矿业产值占其 GDP 的 21%，矿产品占几内
亚出口总额的 90%以上。几内亚优质的矿产资源吸引了众多矿业公司开展投资，
中国铝业集团有限公司（以下简称“中国铝业”）、国家电力投资集团有限公司
（以下简称“国电投”）、天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”）
等国内企业均在几内亚建设矿产开采项目，在当地开采铝土矿等矿物资源，并通
炬申物流集团股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
过海运的方式运输回国。另一方面，我国铝土矿资源对外依存度1较高，且几内
亚是我国最大的铝土矿供应国。根据上海有色网的数据，2023 年我国铝土矿的
进口总量约为 14,138 万吨，对外依存度为 68%，其中进口几内亚铝土矿为 9,913
万吨，占我国铝土矿进口总量 70.12%。
      几内亚港口基础设施相对落后，港口的吃水深度不足，无法满足大型远洋货
轮的停靠需求。驳运业务是解决几内亚矿石运输瓶颈的关键步骤。矿石等大宗货
物的运输需要通过驳船在内河、港口与近海之间进行中转，将铝土矿等货物从内
河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。
      通过本次募集资金投资项目的实施，公司将提升几内亚矿产运输的驳运能力，
助力几内亚矿产出口，深化中几合作，为我国“一带一路”建设注入新动能。
      经过多年战略合作，中资企业已成为几内亚矿业的重要参与方。根据民生证
券研究所数据，2023 年几内亚铝土矿业的在产企业或集团共 14 家，其中中资企
业为 5 家。2023 年，前述 5 家中资企业运营铝土矿区的产量合计约为 2,500 万吨，
占几内亚当年铝土矿产量约为 20.33%。
      随着中资企业在几内亚矿业开发中的深入参与，矿业企业对物流服务的需求
日益增长，尤其是铝土矿、铁矿等大宗商品的运输，需要高效、可靠的物流解决
方案。几内亚本地的物流企业规模较小，服务能力有限，难以满足大型采矿企业
的需求。因此，第三方物流服务成为采矿企业的重要选择。作为专业的物流公司，
公司能够为客户提供高效、专业的驳运服务，包括内河运输、港口中转、近海接
驳等环节，确保矿石从矿区到远洋货轮的高效衔接。
      此外，矿业企业在几内亚的运营过程中，面临着复杂的政策环境和市场风险。
通过与第三方物流公司合作，采矿企业可以专注于核心的采矿业务，降低运营风
险和管理成本。炬申股份拥有丰富的物流经验和完善的物流服务网络，能够为客
户提供一站式的物流解决方案，帮助客户在几内亚的矿业开发中实现高效运营。
      对外依存度=我国铝土矿进口量/铝土矿总供给*100%
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因此，开展驳运业务不仅是满足客户需求的必然选择，也是提升公司市场竞争力
的重要手段。
  几内亚的矿业开发正处于快速发展阶段，铝土矿等资源的开采规模不断扩大，
对物流服务的需求也日益增长。在生产环节方面，2024 年几内亚铝土矿产量为
出口方面，2024 年几内亚铝土矿出口约 1.46 亿吨，同比增长 13.2%。驳运业务
作为矿业开发产业链的重要环节，承担着矿石从矿区到国际市场的重要运输任务。
随着几内亚矿业开发的深入推进，驳运业务的市场需求将持续增长，具有广阔的
发展前景。
  几内亚政府高度重视作为经济支柱的矿业开发，正在积极推进基础设施建设
和投资环境优化。未来，随着港口、铁路等基础设施的逐步完善，几内亚的物流
条件将得到显著改善，驳运业务的市场空间将进一步扩大。公司通过提前布局几
内亚市场，能够抢占市场先机，为未来的业务扩展奠定坚实基础。
  因此，公司实施本项目不仅能够分享几内亚矿业开发的红利，同时也作为业
务样板，为未来进一步探索国际业务积累宝贵经验，为公司带来新的营收增长点。
  在当前全球经济不确定性加剧、市场动态持续演变的背景下，推进全球化战
略已成为企业突破地域限制、实现业务韧性增长的关键路径，亦能有效协助企业
在风险分散、市场渗透和技术溢价获取中形成差异化竞争优势。
  为此，公司持续深入实施“走出去”战略，抓住海外市场机会，推进国际化
布局。公司已在香港、新加坡、马来西亚、几内亚等国家及地区设立了子公司，
业务逐步覆盖东南亚、西非等区域。本次募集资金投资项目选择在几内亚新开展
驳运业务，将为公司开辟西非运输新兴市场，拓宽公司全球业务市场版图，进一
步提升炬申品牌在国际综合物流行业的核心竞争力。
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（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
拉动驳运业务市场需求
  几内亚共和国位于西非，拥有丰富的自然资源，尤其是矿产资源，被誉为“地
质奇迹”。几内亚拥有世界上最大的高含量氧化铝铝土矿藏，铝土矿储量超过
界第一。几内亚的铝土矿不仅储量丰富，而且品质优良，矿石品位高，开采成本
相对较低，吸引了全球众多矿业公司的关注。
  近年来，随着全球对矿产资源需求的持续增长，几内亚的矿业开发逐渐成为
国际资本和矿业巨头的投资热点。铝土矿是生产铝的关键原材料，广泛应用于航
空、汽车、建筑、包装等行业，具有极高的经济价值，而中国作为全球最大的铝
生产国和消费国，对铝土矿的需求量巨大，几内亚的铝土矿资源对中国铝工业的
发展具有重要的战略意义。几内亚处于生产作业状态的铝土矿项目约 14 个，其
中中国企业 5 个，包括中国铝业、国电投等。
  在长期稳定的战略合作背景下，几内亚矿产业务已与我国建立紧密联系。我
国是几内亚铝土矿的主要出口国，几内亚亦是我国最大的铝土矿供应国。根据上
海有色网的数据，2023 年我国进口几内亚铝土矿为 9,913 万吨，其占我国铝土矿
进口总量 70.12%，占几内亚当年出口铝土矿总量 78.31%。双方在铝土矿合作领
域已形成共赢互利关系。
  几内亚虽然拥有丰富的矿产资源，但其港口基础设施相对落后，尤其是港口
的吃水深度不足，无法满足大型远洋货轮的停靠需求。几内亚的主要港口，如科
纳克里港和卡姆萨尔港，虽然具备一定的货物吞吐能力，但其水深条件限制了大
型船舶的直接靠泊。因此，矿石等大宗货物的运输需要通过驳船在内河、港口与
近海之间进行中转。驳船作为一种灵活的运输工具，能够有效弥补港口基础设施
的不足，将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。这
种运输模式不仅能够提高货物运输的效率，还能降低远洋货轮的等待时间和运营
成本。因此，开展驳运业务是解决几内亚矿石运输瓶颈的关键，驳运业务需求的
快速发展为公司本次募投项目的顺利实施提供了坚实的市场基础。
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运业务具备广泛深厚的客户基础
     公司自成立以来深耕大宗商品综合物流领域，以铝产业链为发展核心，紧贴
电解铝生产企业，与天山铝业、中铝集团、国电投、山东魏桥创业集团（以下简
称“魏桥集团”）等多家知名企业建立了长期合作关系，积累了丰富的客户资源。
     公司合作的主要客户所运营的几内亚矿场项目情况如下：
序号    客户名称               运营几内亚矿场项目情况
             与新加坡韦立国际集团、几内亚 UMS 公司和山东烟台港集团有限
             运营年产 5,000 万吨铝土矿项目
     长期深度的合作关系使公司能够更好地理解、响应客户的运输需求，为客户
提供更为及时、高效的物流运输服务。因此，公司在几内亚开展驳运业务具有广
泛深厚的客户基础，为本次募投项目形成的驳运产能消化提供了有利保障。
     公司作为专业综合物流企业，已经在几内亚开展陆路运输服务，拥有成熟的
项目运营经验。已开展的运输服务在为公司积累了丰富的本地化运营经验的同时，
还使公司与几内亚的政府部门、行业协会以及本地企业建立了良好的合作关系。
通过陆路运输业务的开展，公司已经熟悉了几内亚的政策法规、市场环境以及物
流基础设施的现状，为公司在几内亚开展驳运业务夯实基础。
     几内亚的矿业开发项目多位于内陆地区，如博凯、博法等矿区，这些地区距
离港口较远，且陆路交通条件较差。公司已有的陆运业务可以与驳运业务衔接，
为客户提供从矿区到港口的全程物流解决方案，提高整体运输效率，降低客户的
综合物流成本。
     因此，公司在几内亚的陆路运输项目业务不仅为公司积累了丰富的本地化运
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营经验，能够及时了解政策动向，确保项目的合规性和可持续性；同时，陆路运
输业务可以与本次驳运项目高效衔接，提升整体运输效率，满足客户需求。
  驳运业务的开展需要专业的技术和管理团队，以确保项目的高效运营和风险
控制，为项目的实施提供强有力的支持。一方面，公司已组建了兼具丰富的行业
经验，熟悉几内亚当地市场环境和政策法规的专业团队，且团队中的专业技术人
才，如船长、水手等人员具有较高的素质，能够充分满足项目运营需求；另一方
面，公司的物流管理团队还具备丰富的物流经验，能够提供重要的技术和管理保
障。
  因此，本次募集资金投资项目已经具备专业可靠的人才团队，项目实施拥有
可靠保障。
三、本次募集资金投资项目的主要情况
（一）炬申几内亚驳运项目
  几内亚港口基础设施相对落后，港口的吃水深度不足，无法满足大型远洋货
轮的停靠需求，因此矿石等大宗货物的运输需要通过驳船在内河、港口与近海之
间进行中转。本项目开展的驳运业务是将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至
停泊在近海的远洋货轮上。
  本项目由全资子公司海南炬申信息科技有限公司（以下简称“海南炬申”）
采购甲板驳船、拖轮及油驳等船舶，配合香港子公司购买的浮吊，共同租赁给
SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU（以下简称“几内亚炬申”），由其作为运
营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务。项目实施后不仅可以为公司带
来新的收入增长点，也将显著提升公司的国际市场竞争力。
  本项目拟投资 34,900.91 万元，拟使用募集资金 26,600.00 万元，项目建设
期拟定为 12 个月。
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  本项目的实施将新增公司在几内亚地区的驳运服务能力，丰富公司的业务链
条，提升公司对主要客户的服务能力，项目预计具备良好的经济效益。
  炬申几内亚驳运项目为海南炬申采购船舶后租赁给几内亚炬申，由其作为运
营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务。在境内采购船舶不属于《海南
固定资产投资项目，因此无需履行备案程序；该项目未以新建、并购、参股、增
资和注资等方式进行境外投资，或者以提供融资或担保等方式通过其境外企业或
机构实施境外投资，不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》所规定的需进
行核准、备案的境外投资项目，因此无需取得国家发展和改革委、商务部的核准
或备案。
  炬申几内亚驳运项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环
境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规
定需要进行环境影响评价的建设项目。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
  为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次募集资金中的 11,400
万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。
  随着公司业务的发展，公司的营业收入规模不断增加，营业收入的增长带来
了未来营运资金的需求的增长。本次补充流动资金项目可以提升公司营运资金规
模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。同时，也能为本次
募投项目新增业务的开展提供充足的营运资金支持。
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资
金及偿还银行贷款，将有效增强公司资本实力，满足日常经营资金需求，提升抗
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风险能力和财务运营灵活性，为公司持续稳健发展提供保障，符合全体股东的根
本利益。该募集资金用途严格遵循《上市公司证券发行注册管理办法》《发行监
管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》以及《证券
期货法律适用意见第 18 号》等法规要求，实施方案经过充分论证，具备法律合
规性与可操作性。
  在公司治理层面，公司已构建以法人治理结构为核心的现代化管理体系，形
成规范化的公司治理架构与健全的内部控制机制。针对募集资金管理，公司依据
《上市公司监管指引第 2 号》等监管规定，制定了专项《募集资金管理制度》，
对资金专户存储、使用审批、风险防控等环节作出系统性安排，确保募集资金全
流程闭环管理。募集资金到位后，公司董事会将严格履行监督职责，通过专户监
管、定期审计等核查方式，保障资金使用与披露文件一致。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着本次募集资金投资项目的实
施，公司在大宗商品综合物流领域的业务规模将得到进一步提升，市场竞争力将
得到进一步加强。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产规模将
相应增加，资金实力将得到进一步提升，能够为公司后续经营发展提供有力保障。
若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增
加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时，未来随着本次
募集资金投资项目达产，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，公司财务状
况将得到进一步改善，公司综合实力将得到进一步增强。
五、本次发行的可行性结论
  本次发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国
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家产业政策以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景。通过本次募投项目
的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司核心竞争力，有利于公司可持续
发展，符合公司及全体股东的利益。
  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金的用途具有必要
性及可行性，符合公司及公司全体股东的利益。
                        炬申物流集团股份有限公司董事会

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