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神马股份: 神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告

小微 2024月06月20日 74548
债券简称：神马转债                 债券代码：110093
股票简称：神马股份                 股票代码：600810
            神马实业股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券
       第一次临时受托管理事务报告
              债券受托管理人
            中信证券股份有限公司
 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
              重要声明
 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信
息均来源于神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“发行人”或
“公司”）相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机
构出具的专业意见。
 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的
承诺或声明。
               第一节 本次可转换公司债券概况
  一、发行人名称
  中文名称：神马实业股份有限公司
  英文名称：Shenma Industrial Co., Ltd
  二、核准文件及核准规模
  经公司 2022 年 4 月 18 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过，并
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338 号）核准，
以及上海证券交易所同意，公司于 2023 年 3 月 16 日向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“可转债”）3,000.00 万张，每张面值 100 元，募集资金总额
为 30.00 亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额 296,364.72 万元。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 22 日对神马股份向不特定对象发
行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]
第 ZB10182 号”验资报告。
  三、本次可转换公司债券发行条款
  （一）本次发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
  （二）发行规模
  本次发行 A 股可转换公司债券募集资金总额为人民币 300,000.00 万元。
  （三）票面金额和发行价格
  本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
  （四）债券期限
  本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2023 年 3 月 16 日至 2029
年 3 月 15 日。
   （五）债券利率
   本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年
（含最后一期利息）。
   （六）付息的期限和方式
   本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债
本金并支付最后一年利息。
   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本
次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
   年利息的计算公式为：I=B×i
   I：指年利息额；
   B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
   i：指本次可转债当年票面利率。
   （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交
易所的规定确定。
   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
  （5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人
承担。
  （七）转股期限
  本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至本次可转债到期日止。
  （八）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.38 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日神马股份股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日神马股份股票交易均价，且
不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一
个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次可转债发行之后，当神马股份因派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派送现金股利：P1=P0－D
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规
定来制订。
  （九）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  （十）转股股数确定方式
  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
  本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发
行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司
债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机
构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
  （十一）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值
的 107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
  在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，神马股份
有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次
可转债：
  （1）神马股份股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
  i：指本次可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
  （十二）回售条款
  在本次可转债最后两个计息年度内，如果神马股份股票收盘价在任何连续
三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的
本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
  当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
  若本次可转债募集资金运用的实施情况与神马股份在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次
可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部
分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司
公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失
该回售权。当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
  （十三）转股年度有关股利的归属
  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十四）发行方式
  本次发行可转债向在股权登记日（2023 年 3 月 15 日，T-1 日）收市后中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售的部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
  （十五）向原股东配售的安排
  原股东可优先配售的神马转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持
有神马股份的股份数量按每股配售 2.873 元面值可转债的比例计算可配售可转债
金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，
即每股配售 0.002873 手可转债。
  发行人现有总股本 1,044,175,874 股，剔除发行人股票回购专用证券账户库
存股 0 股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 1,044,175,874 股。按本次发
行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 3,000,000 手。
  （十六）本次募集资金用途
  本次发行的募集资金总额人民币 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
                                            单位：万元
                                          拟投入募集
 序号           项目名称           投资总额
                                           资金
               合计            440,066.56    300,000.00
注：“年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）”为“河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产 24
万吨双酚 A 项目”的简称。
  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际
募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和
自有资金予以解决。
  （十七）担保事项
  公司控股股东中国平煤神马集团为本次发行的可转换公司债券的还本付息
提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利
息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
  （十八）评级事项
  远东资信评估有限公司为公司本次发行出具了《神马实业股份有限公司公
开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，评级展望
为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AAA。
  （十九）募集资金存管
  公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
                 第二节 重大事项及影响分析
     一、募投项目投入情况
     截至 2024 年 5 月 31 日，公司已累计使用募集资金额 165,440.32 万元，具体
情况如下：
                                                           单位：万元
                                         拟以募集资金        截至 2024 年 5
 序                          项目投资
             项目名称                        投入金额（扣        月 31 日累计投
 号                           总额
                                         除发行费用）         入募集资金
            合计              440,066.56    296,364.72      165,440.32
     二、拟终止部分募投项目的情况和原因
     （一）拟终止募投项目的基本情况
     本次拟终止实施的募集资金投资项目名称为“年产 24 万吨双酚 A 项目（二
期）”。
     “年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）”拟采用离子交换树脂法技术，以苯酚
和丙酮为原料进行催化缩合反应生成双酚 A，项目完工后，将新增年产 24 万吨
双酚 A 的生产能力；项目实施主体为公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有
限责任公司（以下简称“聚碳材料公司”），建设期为 24 个月，计划总投资
业投资项目备案证明》（项目代码：2107-410422-04-01-181752）、《平顶山市
生态环境局关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产 24 万吨双酚 A 项目环
境影响报告书的批复意见》（平环审[2021]24 号）和《河南省发展和改革委员
会关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产 24 万吨双酚 A 项目节能报告的
审查意见》（豫发改能评[2022]27 号）等备案和批准文件。
     截至本报告出具日，该项目暂未投入募集资金。
     （二）拟终止募投项目的原因
能投产增速。根据百川盈孚数据，2023 年国内双酚 A 表观消费量为 313 万吨，
同比增长 24.70%；根据隆众资讯数据，2023 年中国双酚 A 产能大幅扩张，国内
双酚 A 总产能达到 487.5 万吨/年，同比增长 46.3%，超过需求增长，导致双酚
A 市场价格走势不及预期，全年价格位于 8,750-12,000 元/吨区间，较 2022 年的
  公司目前拥有聚碳酸酯（PC）一期项目并配套双酚 A 一期。由于 2023 年市
场价格处于较低水平，导致相关产品毛利率相应较低，公司聚碳酸酯（PC）及
双酚 A 产品 2023 年毛利率分别为 8.24%和 1.17%，处于较低水平。上述项目运
营主体聚碳材料公司处于亏损状态。
  根据隆众咨询的统计，2024 年一季度双酚 A 市场需求情况如下：
                                                       单位：万吨
        项目         2024 年 Q1    2023 年 Q1    环比        同比
双酚 A 主要需求量               91.1         82.2    2.82%     10.83%
其中：聚碳酸酯（PC）消费量           62.8         55.1   10.95%     14.05%
   环氧树脂消费量               28.3         27.1   -11.42%    4.39%
  由上表可知，2024 年一季度双酚 A 需求量仍同比有所增长，但增长速度较
  结合公司现有类似项目毛利率、运营主体业绩情况及目前市场需求情况，
预计双酚 A 市场价格短期内不会明显改善，另外考虑到新增折旧和摊销费用较
目前有一定程度提高，如公司继续实施“年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）”募
投项目，将进一步加剧实施主体聚碳材料公司的亏损，从而损害公司及全体股
东利益。
  因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东
利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟终止“年产 24 万吨双酚 A 项目
（二期）”。
  三、项目终止后募集资金的计划使用情况
  “年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）”项目终止后，对应节余的募集资金
并将严格遵守募集资金使用的相关规定。
  针对该部分募集资金的后续使用，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，
满足公司业务发展的需要，提高募集资金的使用效率。公司将根据新的募集资
金投资项目进展情况及时履行相应的决策审批程序并及时披露。
  四、本次终止部分募集资金投资项目的影响
  公司拟终止“年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）”募投项目的实施，是公司
根据实际经营情况，经审慎论证后作出的合理决策，项目终止有利于提高公司
募集资金的使用效率，更好地维护公司和全体股东的利益，有利于公司的长远
发展，符合全体股东的利益。
  五、相关审议程序
  （一）董事会审议情况
《关于部分募集资金投资项目终止的议案》。该议案尚需提交公司股东大会和
债券持有人会议审议。
  （二）监事会审议情况
《关于部分募集资金投资项目终止的议案》。公司监事会认为：公司拟终止
“年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）”募投项目的实施，系公司根据募集资金投
资项目建设的实际情况、公司整体发展情况及当前的市场情况，本着有利于提
高股东回报及公司长远可持续发展的原则所做的调整，符合公司及全体股东的
利益，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利
益的情况。
 公司承诺所披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照上海证券交易
所相关自律规则的规定，履行相关后续信息披露义务。中信证券作为本期债券
受托管理人将持续关注上述事项，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》
及《受托管理协议》约定出具本受托管理事务临时报告，并提醒投资者注意相
关风险。中信证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他
对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特
此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告》之签章页）
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